Jinfu Technology prévoit de dépenser 714 millions de yuans pour une acquisition intersectorielle-
Dans la soirée du 5 février, Jinfutech (003018) a annoncé son projet d'acquérir des actions et des transactions avec des parties liées. La société a l'intention d'acquérir une participation majoritaire dans deux entreprises de refroidissement liquide pour un montant maximum de 714 millions de yuans, entrant ainsi dans le secteur du refroidissement liquide.
L'actuel contrôleur de l'entreprise promet de "couvrir le fond"
Le mécanisme de liaison des transactions est une caractéristique majeure de cette acquisition. Selon l'annonce, Chen Jinpei, l'actionnaire majoritaire de la société cotée, et Mo Zhenlong, l'actionnaire fondateur de la société cible, ont signé le « Jinfu Technology Co., Ltd. 6% du capital social total de la société cotée. Le transfert de cet accord est subordonné à la finalisation de l'acquisition des actifs sous-jacents, et si l'acquisition des actifs sous-jacents par la société cotée ne peut être mise en œuvre pour quelque raison que ce soit, le transfert de l'accord ne sera pas mis en œuvre. Le délai de restriction au transfert des actions au titre du présent accord est de 36 mois à compter de la date de réalisation du transfert des actions transférées au titre du présent accord.
Duchuang Finance a noté que cette transaction a mis en place un système strict d'engagement de performance et de rémunération, impliquant les deux entités de la contrepartie et de l'actionnaire majoritaire de la société cotée. Chen Jinpei, l'actionnaire majoritaire et véritable contrôleur de Jinfuke, a également pris un engagement « ascendant-en faveur de la transaction, ce qui est tout à fait différent.
Plus précisément, les contreparties à cette transaction, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao et Cai Ling, ont signé l'« Accord de compensation de performance sur le transfert d'actions de Zhuohui Metal et Lianyi Thermal Energy » (ci-après dénommé « Accord de compensation de performance ») avec la société cotée et Chen Jinpei, s'engageant sur la performance de la société cible. Le bénéfice net réel de la société cible en 2026 ne sera pas inférieur à 11 000 yuans, et le bénéfice net réel cumulé en 2027 et 2028 ne sera pas inférieur à 28 000 yuans. La contrepartie s'engage à compenser en espèces le bénéfice net non réalisé promis et à engager les 49 % restants des capitaux propres de la société cible auprès de la société cotée afin d'assurer la réalisation de la rémunération de performance. Afin de garantir l'exécution des obligations au titre de l'accord de rémunération de performance, une fois le transfert des actions sous-jacentes transférées par cet accord terminé, Mo Zhenlong a l'intention de nantir ses 6 % des actions détenues par la société cotée à M. Chen Jinpei. Parallèlement, M. Chen Jinpei est également responsable de la rémunération liée aux performances et de la dépréciation des actifs pour cette transaction.
Il est prévu de s'attaquer au secteur à haute-prospérité du refroidissement liquide et de la dissipation thermique.
Selon les informations publiques, l'activité principale de Jinfu Technology est la recherche et le développement, la conception, la production et la vente de produits d'emballage utilisés dans les boissons, les aliments et d'autres domaines. Les principaux produits de la société sont 3025 couvertures, 2925 couvertures, des couvertures T2925, 1881 couvertures, des bouchons d'eau en bouteille PC, des bouchons d'eau en bouteille de 4,5 L, 38 couvertures, 1881 couvertures, de nouveaux couvercles à languettes d'emballage, des couvertures combinées en plastique ; Il est utilisé dans les emballages de produits laitiers et autres capsules de bouteilles, les capsules combinées en plastique et les produits d'emballage dans d'autres domaines.
Selon l'annonce, la société cible se concentre sur les produits de refroidissement-refroidis par liquide et est principalement engagée dans la recherche et le développement, la production et la vente de pièces structurelles de précision de modules de refroidissement-refroidis par liquide. L'entreprise cible dispose d'une équipe de R&D possédant une riche expérience dans le domaine de la dissipation thermique, qui mène depuis longtemps des travaux de R&D autour de la conception structurelle, de la sélection des matériaux et de l'optimisation des processus des produits de refroidissement refroidis par liquide-, et peut fournir des produits de pièces structurelles de refroidissement refroidis par liquide personnalisés-en fonction de différents scénarios d'application et des besoins des clients. L'entreprise cible est devenue le principal fournisseur de clients leaders dans le domaine du refroidissement et du chauffage par liquides.
Plus précisément, les principaux produits de Zhuohui Metal comprennent des tubes en cuivre refroidis par liquide et leurs composants, des tuyaux en acier inoxydable et leurs composants, des tuyaux à soufflet et leurs composants, des tubes en aluminium et leurs composants, des collecteurs d'eau, etc., qui sont principalement utilisés dans les systèmes de refroidissement refroidis par liquide ; Les principaux produits de Lianyi Thermal comprennent des composants de bloc d'eau, des séparateurs d'eau en acier inoxydable, des soufflets en acier inoxydable, des plaques de refroidissement par eau en cuivre, des modules de refroidissement de module de mémoire, etc., qui sont principalement utilisés dans les systèmes de refroidissement liquide.
Quant à l'impact de cette transaction sur l'entreprise, l'annonce indique qu'avant cette transaction, la société cotée était principalement engagée dans la recherche et le développement, la conception, la production et la vente de produits d'emballage utilisés dans les boissons, les aliments et d'autres domaines. Après cette transaction, la société cotée s'engagera dans la voie du refroidissement liquide et de la dissipation thermique, formant la deuxième courbe de croissance de l'entreprise, et la société cotée promouvra activement l'intégration efficace des talents, de la technologie et des ressources des clients, améliorera la rentabilité à long terme et la position industrielle de la société cotée, et encouragera la société cotée à entrer dans une nouvelle étape de développement de haute-qualité. L'entreprise doit encore mettre en œuvre les procédures d'examen telles que le conseil d'administration et l'assemblée générale des actionnaires (si nécessaire) pour les accords formels signés par toutes les parties. Après des recherches et des discussions approfondies, la direction de l'entreprise estime que les secteurs concernés disposent d'une grande marge de croissance et que la signature de l'accord-cadre est propice à l'aide à la configuration stratégique de l'entreprise dans des domaines connexes, à la recherche de nouveaux points de croissance des performances de l'entreprise et à la promotion du développement durable de l'entreprise.
Rappeler les risques tels que le non--respect des engagements de performance
L'annonce rappelle que l'« Accord-cadre I » et l'« Accord-cadre II » signés cette fois constituent le consensus préliminaire atteint entre la société et la contrepartie sur la question de l'acquisition, et que la société doit également négocier davantage avec tous les actionnaires de la société cible sur l'opportunité de signer un accord d'acquisition formel et d'autres documents de transaction sur la base des résultats de la diligence raisonnable, de l'audit, de l'évaluation, etc., et qu'il existe encore une incertitude quant à savoir si la transaction finale peut être conclue. Par ailleurs, cette transaction peut également être soumise aux risques suivants :
▲Risque d’acquisition et d’intégration
La société cible est principalement engagée dans la recherche et le développement, la production et la vente de produits de refroidissement liquide, l'activité principale de la société et l'activité principale de la société cible appartiennent à différentes industries, avant cette transaction, la société cotée n'a aucune expérience en gestion dans les industries connexes, la capacité d'exploitation et de gestion, la capacité de coordination et d'intégration de l'entreprise sera confrontée à certains tests. Il existe un risque d'acquisition et d'intégration dans cette transaction.
▲Le risque que les engagements de performance ne répondent pas à la norme
Les contreparties à cette transaction, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao et Cai Ling, ont promis que le bénéfice net réel de la société cible en 2026 ne serait pas inférieur à 11 milliards de RMB, et que le bénéfice net réel cumulé en 2027 et 2028 ne serait pas inférieur à 28 milliards de RMB. La société et Chen Jinpei, partie liée à la transaction et actionnaire majoritaire de la société cotée, ont convenu de la clause de rémunération de performance sur les engagements de performance ci-dessus.
Cependant, étant donné que la réalisation des engagements de performance de l'entreprise cible sera affectée par les politiques nationales et sectorielles, la macroéconomie, les marchés industriels, l'exploitation et la gestion, ainsi que par l'incapacité du marché à répondre aux attentes, il existe un risque d'incertitude dans la performance opérationnelle, qui affectera les résultats d'exploitation de l'entreprise.
▲Risque de dépréciation du goodwill
Après la réalisation de cette acquisition, la société confirmera en temps utile le montant final du goodwill sur la base des données financières de la société cible à la date de la fusion. L'actif net comptable de la société cible à la date de référence d'évaluation s'élève à environ 75 millions de yuans, et le montant de la transaction ne devrait pas dépasser 714 millions de yuans. Conformément aux dispositions pertinentes des Normes comptables pour les entreprises, le goodwill formé par cette acquisition sera soumis chaque année à un test de dépréciation et, en cas de changements défavorables dans les activités commerciales futures de la société cible, il existera un risque de dépréciation du goodwill.
▲Il existe un risque important d'incertitude dans la transaction
La société avait prévu d'acquérir le contrôle de Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. en 2025 et avait effectué des diligences raisonnables, des audits et d'autres travaux connexes dans le cadre du processus de promotion, mais l'acquisition a finalement été interrompue en raison de l'incapacité des deux parties à parvenir à un accord sur certaines conditions essentielles.
La transaction est encore en cours de planification et de promotion, et le plan de transaction doit encore être négocié et confirmé par toutes les parties à la transaction, et les procédures décisionnelles internes-de prise de décision doivent être exécutées. Il existe une incertitude quant à savoir si la transaction sera finalisée, si elle pourra être mise en œuvre avec succès et quand elle sera mise en œuvre. Si les parties à la transaction ne parviennent pas à s'entendre sur les conditions essentielles telles que les conditions et les modalités de la transaction, ou en raison de changements majeurs dans l'environnement du marché et d'autres facteurs, il existe un risque que la transaction soit interrompue ou ne puisse être mise en œuvre. La société remplira ses obligations de divulgation d'informations en temps opportun en fonction de l'évolution des questions concernées, et il est conseillé aux investisseurs de prêter attention aux risques d'investissement.
L'analyse de marché estime qu'après avoir mis fin au projet de contrôle de Lanyuan Technology fin 2025, Jinfu Technology a rapidement lancé cette acquisition transfrontalière-et que le contrôleur réel a couvert l'engagement de performance de la contrepartie dans l'acquisition d'actions, montrant la sincérité évidente de promouvoir la mise en œuvre de la transaction, et reflétant également le désir urgent des entreprises manufacturières traditionnelles de trouver de nouveaux pôles de croissance. Mais d'un autre côté, les caractéristiques possibles d'une prime élevée, d'un goodwill élevé et d'une grande envergure industrielle indiquent également que cette transaction comporte certains risques. Quant à savoir si la transaction peut enfin être mise en œuvre avec succès et si l'effet de synergie attendu peut être réalisé, les investisseurs doivent toujours continuer à observer les progrès de la diligence raisonnable, de l'évaluation de l'audit et de l'intégration du suivi-.